Egzekucja z udziałów w spółce z o.o.

Egzekucja z udziałów w spółce z o.o.

Udziały w spółce z o.o. mogą być przedmiotem egzekucji komorniczej. Jeżeli wobec dłużnika-wspólnika prowadzone jest postępowanie egzekucyjne, komornik może prowadzić egzekucją z udziałów w spółce, w celu zaspokojenia wierzycieli.

Sytuacja komplikuje się nieco w tych przypadkach, w których umowa spółki uzależnia możliwość zbycia udziałów od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza to prawo. Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) przewiduje w takich sytuacjach specjalną procedurę egzekucji z udziałów w spółce.

Egzekucja z udziałów w spółce z o.o. - uprawnienie spółki do wskazania nabywcy

Tak jak wskazałem już powyżej, w toku postępowania egzekucyjnego, komornik może zająć udziały należące do wspólnika spółki z o.o. Zgodnie z obowiązującą procedurą o tym fakcie powinien powiadomić sąd rejestrowy oraz samą spółkę.

Jeżeli umowa spółki zakładała ograniczenia w obrocie udziałami, spółka nabywa prawo do wskazania nabywcy udziału, który ma go nabyć w toku egzekucji.

Egzekucja z udziałów w spółce z o.o. - procedura:

1. Spółka jest zobowiązana do złożenia do sądu rejestrowanego wniosku o wycenę udziałów, w terminie dwóch tygodni od zawiadomienia jej przez komornika o zajęciu udziałów

2. Sąd może, w miarę potrzeby, powołać biegłego, który dokona wyceny udziałów podlegających zbyciu

3. Sąd zawiadamia spółkę o ustaleniu ceny nabycia

4. Osoba wskazywana przez spółkę jako nabywca powinna zapłacić cenę ustaloną przez sąd, bezpośrednio do komornika, w terminie dwóch tygodni od zawiadomienia spółki o ustaleniu ceny.

Egzekucja z udziałów w spółce z o.o. - Skutki niezrealizowania uprawnień przez spółkę lub niezapłacenia ceny

Tak jak wskazałem już powyżej, przepisy prawa określają termin, w którym spółka powinna wystąpić do sądu z wnioskiem o wycenę udziałów podlegających egzekucji oraz w którym nabywca nieruchomości musi zapłacić komornikowi ustaloną przez sąd cenę.

Jeżeli spółka nie wystąpi do sądu ze stosowny wnioskiem o wycenę lub nabywca przez nią wskazany nie zapłaci ceny, dalsza egzekucja z udziałów będzie prowadzona w normalnym trybie, przewidzianym przez kodeks postępowania cywilnego.

Nabycie udziałów w toku postępowania egzekucyjnego nie powoduje, że nabywca (wierzyciel) staje się wspólnikiem spółki. Nie nabywa on co do zasady uprawnień korporacyjnych, jakie przysługiwały poprzedniemu posiadaczowi tych udziałów (wspólnikowi).

Moim zdaniem, z uwagi na obowiązujące regulacje może się jednak zdarzyć tak, że w konkretnych sytuacjach wierzyciel zyska prawo głosu na zgromadzeniu wspólników. Może on bowiem zgodnie z przepisami podejmować wszelkie działania niezbędne do zachowania swojego prawa. Gdyby zatem wspólnicy zdecydowali się np. umorzyć udziały należące do wierzyciela, mógłby on głosować przeciwko takiej uchwale. Wydaje się też, że wierzyciel w taki sytuacji nabywa uprawnienie do zaskarżenia uchwały wspólników, zmierzającej do pokrzywdzenia jego osoby.

Nabywcy udziałów przysługują wszelkie prawa majątkowe, które wiążą się z nabytymi przez niego udziałami, takimi jak np. prawo do dywidendy.

Jeżeli zachodzi potrzeba realizacji uprawnień korporacyjnych, wynikających z zajętego udziału, wówczas sąd albo na wniosek dłużnika (właściciela udziału) lub wierzyciela, albo z urzędu ustanowi zarządcę, do którego stosuje się odpowiednio przepisy o zarządzie w egzekucji z nieruchomości.