Głosowanie na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. - garść praktycznych informacji
Zaktualizowano: 10 gru 2024
Zgromadzenie wspólników to najważniejszy organ w spółce z o.o. Właśnie na nim właściciele decydują o najważniejszych sprawach spółki.
W dzisiejszym wpisie przyjrzymy się bliżej zasadom głosowania na zgromadzeniach wspólników. Omówię rodzaje głosowań i większości głosów wymaganych do podjęcia uchwał.
Głosowanie na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. - ogólne zasady
Zgodnie z ogólnymi zasadami, na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos. Zasada ta może być modyfikowana w umowie spółki.
Przykład: X ma 300 udziałów w spółce, dysponuje więc 300 głosami podczas głosowania na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.
Głosowanie w większości spraw jest jawne chyba, że przepisy lub umowa spółki stanowi inaczej. Należy przeprowadzić tajne głosowanie w każdej sprawie, jeżeli chociażby jeden ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu tego zażąda.
Przykład: zgodnie z art. 247 § 2 k.s.h. tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
Kwestia powyższe jest bardzo istotna w praktyce, bo brak zachowania właściwej formy głosowania może skutkować nieważnością uchwały podjętej na skutek takiego głosowania. W praktyce sądów pojawiają się dwa stanowiska zgodnie z którymi:
uchwała podjęta z naruszeniem formy głosowania jest automatycznie nieważna
uchwała podjęta z naruszeniem formy głosownia jest nieważna ale tylko wtedy, gdy to naruszenie miało wpływ na treść uchwały
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów chyba, że przepisy lub umowa spółki stanowią inaczej. "Większość bezwzględna" oznacza, że liczba głosów "za" musi być większa od sumy głosów "przeciw" i "wstrzymujących się". O ile przepisy nie stanowią inaczej, samo zgromadzenie wspólników jest ważne, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. W trakcie zgromadzenia wspólnik głosuje osobiście lub przez ustanowionego przez siebie pełnomocnika.
Głosowanie na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. - wyjątki od zasady bezwzględniej większości
Jak już wspomniałem, uchwały wspólników podejmowane w trakcie zgromadzenia wspólników zapadają z reguły bezwzględną większością głosów. W niektórych przypadkach kodeks spółek handlowych wymaga tzw. "większości kwalifikowanej" 2/3, a nawet 3/4 głosów.
Przykład: do podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki potrzebne są 2/3 głosów; dla istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga większości 3/4 głosów
Komentarze