Prokura

Prokura

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowana jest przez zarząd. W przypadku prostej spółki akcyjnej funkcję tą pełni zarząd albo rada dyrektorów, o ile wspólnicy zdecydowali się na powołanie takiego organu.

Nie zawsze jednak to wyłącznie zarząd (rada dyrektorów) będzie uprawniony do prowadzenia praw spółki. Przepisy obowiązującego prawa zezwalają bowiem na "scedowanie" obowiązków zarządu, związanych z prowadzeniem spraw spółki, na inne osoby, pełniące funkcję prokurentów.

Prokura - czym jest?

Prokura to nic innego jak specjalny rodzaj pełnomocnictwa, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Prokura, w przeciwieństwie do pełnomocnictwa, ma ogólny charakter. Z mocy prawa (bez wskazywania na konkretne czynności) umożliwia prokurentowi podejmowanie wszelkich działań, które są konieczne w związku z prowadzeniem spraw spółki.

Prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, za wyjątkiem tzw. prokury oddziałowej (ustanowienie prokury wyłącznie dla oddziału przedsiębiorstwa).

Prokurent nie może w ramach pełnionej funkcji dokonać zbycia oraz oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania. Nie może także zbywać i obciążać nieruchomości należących do spółki. Aby skutecznie podjąć takie działania, prokurent musi dysponować szczególnym pełnomocnictwem, do poszczególnych czynności.

Przepisy prawa przewidują obowiązek wpisu prokurenta do Krajowego Rejestru Sądowego. Informację o ustanowieniu prokury można znaleźć w dziale II KRS. Chociaż wpis jest obowiązkowy, to nie ma charakteru konstytutywnego. Oznacza to, że skuteczność udzielenia prokury nie jest zależna od wpisu do rejestru. Prokurent jest zatem umocowany do działania od momentu powołania.

Zarząd może ustanowić kilku prokurentów. W takiej sytuacji każdy z nich działa samodzielnie lub łącznie (tzw. prokura łączna). Możliwe jest takie ukształtowanie prokury (i dzieje się tak stosunkowo często), w której prokurent będzie uprawniony do dokonywania czynności wyłącznie z członkiem zarządu spółki.

---

Przykład: dwuosobowa reprezentacja w spółce, ukształtowana w ten sposób, że spółkę reprezentują dwaj członkowie zarządu lub członek zarządu z prokurentem

---

Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Prokurent nie może przenieść udzielonej mu prokury na inne osoby. Posiada jednak uprawnienie do udzielania pełnomocnictw do poszczególnych czynności lub określonego rodzaju czynności.

Prokura - jak powołać prokurenta w spółce?

Zarówno w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i w prostej spółce akcyjnej, powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, wyrażonej w stosownej uchwale.

Prokura może być odwołana w każdym czasie.

Prokura wygasa, co oczywiste, na skutek wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Skutek taki następuje także w przypadku ogłoszenia upadłości spółki i otwarcia likwidacji. Również ustanowienie kuratora dla osoby prawnej, o jakim mowa w art. 42 § 1 k.c., skutkuje wygaśnięciem prokury.

Prokura - odpowiedzialność prokurenta

W przypadku prokury często spotykam się z pytaniem: czy pełnienie tej funkcji rodzi odpowiedzialność taką, jaka przewidziana została dla członka zarządu spółki (więcej na temat takiej odpowiedzialności przeczytasz TUTAJ)?

Obowiązujące przepisu prawa nie przewidują odpowiedzialności prokurenta za zobowiązania spółki, analogicznej do tej, która przewidziana została dla członków zarządu. Oznacza to, że prokurent nie poniesie odpowiedzialności własnym majątkiem za długi spółki, nie dotkną go także ewentualne konsekwencje niezłożenia wnioski o upadłość spółki w przewidzianym przepisami prawa terminie.

Prokurent może ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki, jeżeli jego zawinione działania wyrządzą temu podmiotowi szkodę.