Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje w wyniku umowy zawartej pomiędzy wspólnikami. Osoby, które łączy określony cel gospodarczy inwestują swoje pieniądze, powołują spółkę i oczekują, że ta w przyszłości przyniesie im zyski. Z założenia wspólnicy powinni zgodnie współdziałać realizując cel, który wspólnie przed sobą postawili. Niekiedy bywa jednak tak, że z przyczyn dotyczących danego wspólnika dalsze funkcjonowanie spółki nie jest możliwe lub jest znacznie utrudnione.

Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) daje narzędzie, które pozwala na wyłącznie wspólnika ze spółki i właśnie o tym będzie dzisiejszy wpis.

Wyłączenie wspólnika ze spółki - podstawy

Zgodnie z przepisami k.s.h. wspólnik może zostać wyłączony ze spółki z ważnych przyczyn, dotyczących tego wspólnika.

Najczęściej będą to okoliczności zawinione przez tego wspólnika, chociaż przepisy tego nie wymagają. Możliwe będzie zatem wyłączenie wspólnika ze spółki także wtedy, gdy nie ponosi on winy za okoliczności stanowiące podstawę wniosku o jego wyłączenie.

---

Przykład: Działanie na szkodę spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej, brak udziału wspólnika w zgromadzeniach wspólników w sytuacji, gdy jego nieobecność skutkuje niemożnością podjęcia jakichkolwiek uchwał, konflikty z innymi wspólnikami;

---

Wyłączenie wspólnika ze spółki - procedura

Decyzję o wyłączeniu wspólnika ze spółki musi podjąć sąd.

Przepisy wskazują, że z pozwem o wyłączenie wspólnika ze spółki muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy. Jednocześnie wspólnicy, którzy występują z takim pozwem, muszą posiadać więcej niż 50% udziałów w spółce.

---

Przykład: (1) W spółce Teraz Sp. z o.o. jest trzech wspólników. A posiada 51% udziałów, B posiada 9% udziałów, a C 40% udziałów. B i C chcieliby złożyć wniosek o wyłączenie wspólnika A ze spółki. Ich pozew nie będzie skuteczny, ponieważ łączna ilość posiadanych przez nich udziałów (>50%) nie daje im legitymacji do takich działań;'

(2) A i B postanowili złożyć do sądu pozew o wyłączenie wspólnika C ze spółki. Razem posiadają 60% udziałów, więc posiadają legitymację do takich działań.

---

Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z pozwem o wyłączenie wspólnika ze spółki mniejszej liczbie wspólników. W takiej sytuacji jednak konieczne jest, aby wspólnicy występujący z powództwem posiadali "w swoich rękach" więcej niż połowę kapitału zakładowego (>50% udziałów w spółce). W takiej sytuacji w pozwie w miejscu pozwanych należy wskazać wszystkich pozostałych wspólników.

Wyłączenie wspólnika - udziały

Wspólnik, który zostaje wyłączony ze spółki, traci status wspólnika oraz należące do niego udziały. Dla skutecznego wyłączenia wspólnika ze spółki konieczne jest jednak przejęcie należących do niego udziałów, za stosownym wynagrodzeniem.

Udziały wyłączanego wspólnika muszą zostać przejęte przez innego wspólnika lub osobę trzecią. Nie jest możliwe umorzenie tych udziałów w jakimkolwiek trybie.

Cenę przejęcia udziałów ustala sąd, na podstawie rzeczywistej ich wartości na dzień doręczenia pozwu. Sąd, orzekając o wyłączeniu wspólnika, wyznacza termin w którym osoba przejmująca musi zapłacić cenę przejęcia wraz z odsetkami (licząc od dnia wniesienia pozwu).

Jeżeli przejmujący nie zapłaci ceny w terminie wyznaczonym, to orzeczenie sądu w przedmiocie wyłączenia wspólnika staje się bezskuteczne. W takiej sytuacji wspólnik, którego dotyczył wniosek ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

Zapłata ceny ustalonej przez sąd w wyznaczonym terminie skutkuje wyłączeniem wspólnika ze spółki. Skutek takiego wyłączenia następuje od dnia doręczenia mu pozwu. Jednocześnie czynności, w których brał on udział w międzyczasie (pomiędzy doręczeniem pozwu a zapłatą ceny przejęcia), pozostają w mocy.

Wyłączenie wspólnika ze spółki - właściwość sądu

Sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki ma charakter procesowy. Pozew w takiej sprawie należy wnieść do sądu, w okręgu którego spółka ma siedzibę.

Sprawa taka jest sprawą majątkową i co za tym idzie, właściwość rzeczowa sądu będzie zależała od wartości przedmiotu sporu. Tę wartość z kolei wyznacza cena przejęcia udziałów.

---

Przykład: sąd okręgowy będzie właściwy do rozpoznania sprawy o wyłączenie wspólnika ze spółki w tych przypadkach, w których wartość przedmiotu sporu przekracza 100 000 złotych. W pozostałych przypadkach pozew należy skierować do sądu rejonowego

---