Podwyższenie kapitału zakładowego spółki bez zmiany umowy

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki bez zmiany umowy

Kapitał zakładowy to jeden z fundamentów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Stanowi on zabezpieczenie dla wierzycieli i wpływa na wiarygodność spółki w obrocie gospodarczym. Minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. wynosi 5000 złotych. Wysokość kapitału zakładowego wspólnicy określają w umowie spółki. Wraz z rozwojem działalności może zaistnieć potrzeba jego zwiększenia. Czy zawsze wiąże się to z koniecznością zmiany umowy?

W tym wpisie wyjaśnię, kiedy kodeks spółek handlowych (k.s.h.) przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki bez zmiany umowy - kiedy to możliwe?

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki bez zmiany umowy nie będzie możliwe w każdym przypadku. Kluczowe znaczenie będą miały tutaj zapisy umowy spółki. Jeżeli ta przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego i określa:

• maksymalną wysokość tego podwyższenia,

• termin, w jakim podwyższenie może nastąpić,

to wówczas zgromadzenie wspólników, może podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału, bez konieczności zmiany umowy spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki bez zmiany umowy - procedura

Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki bez zmiany umowy. Następuje to albo poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących, albo ustanowienie nowych udziałów.

W treści uchwały zgromadzenie wspólników musi wskazać:

• do jakiej kwoty wzrasta kapitał zakładowy spółki

• ile udziałów, o jakiej wartości nominalnej w ten sposób powstaje

• kto obejmuje udziały i w jaki sposób je pokrywa

Oświadczenie dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Nowi wspólnicy muszą złożyć takie oświadczenia w formie aktu notarialnego, pod takim samym rygorem.

Warto zaznaczyć, że dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym bez miany umowy spółki, w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo takie musi zostać wykonane w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwanie do wykonania wysyła zarząd spółki do wszystkich wspólników jednocześnie. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów może być wyłączone w umowie spółki albo w uchwale o podwyższeniu kapitału.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje, zgodnie z art. 262 § 4 k.s.h., z chwilą rejestracji.