Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Na blogu znajduje się już wpis dotyczący powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o. (link na dole strony). W przypadkach tam opisywanych, określone osoby mogły wnieść do sądu powództwa o uchylenie uchwały podjętej przez wspólników. Uchwała ta co do zasady była skuteczna, ale sąd mógł wyeliminować ją z obrotu.

Czasem zdarza się jednak tak, że uchwała wspólników dotknięta jest takimi wadami, że w świetle prawa jest ona nieważna. Dzisiejszy wpis będzie poświęcony stwierdzeniu nieważności uchwały wspólników.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników - podstawy

W przypadku powództwa o uchylenie uchwały wspólników mamy do czynienia z sytuacją, w której zaskarżana uchwała jest niezgodna z umową spółki lub sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki, lub zmierzał do pokrzywdzenia wierzycieli. Uchwała taka nie jest co do zasady sprzeczna z przepisami prawa, ale z uwagi na naruszenie umowy spółki albo określonych norm, nie powinna funkcjonować w obrocie.

W przypadku stwierdzenia nieważności uchwały mamy do czynienia z sytuacją, w której uchwała została wydana z naruszeniem przepisów obowiązującego prawa.

---

Przykład: uchwała w przedmiocie pozbawienia wspólnika prawa głosu na zgromadzeniu wspólników; uchwała o odbyciu zgromadzenia wspólników poza granicami kraju;

---

W kontekście stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pojawia się pytanie, czy wyrok sądu w tej materii "unieważnia" uchwałę, czy tylko potwierdza, że była ona nieważna od samego początku?

Kwestia ta pozostaje sporna w nauce prawa. Większość autorów twierdzi, że uchwała jest nieważna od samego początku, a wyrok sądu jedynie to potwierdza. Sąd Najwyższy jednak i sądy powszechne częściej stają na stanowisku jednak, że dopiero wyrok "unieważnia" uchwałę, która bez takiego orzeczenia, normalnie funkcjonuje w obrocie (Uchwała SN(7) z 18.09.2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014, nr 3, poz. 23; Wyrok SA w Poznaniu z 11.03.2024 r., I AGa 353/22, LEX nr 3749549).

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników - kto może je wnieść?

Lista osób uprawnionych do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników jest taka sama jak w przypadku powództwa o uchylenie uchwały. Są to:

1. zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni jej członkowie. Przy czym istotne jest to, że uprawnienie takie mają wyłącznie aktualni członkowie tych organów. Osoby odwołane ze składu nie mogą wytoczyć powództwa o unieważnienie uchwały wspólników;

2. wspólnik, pod warunkiem że głosował przeciwko uchwale. a po jej powzięciu, zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu;

3. wspólnik, bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;

4. wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę. Uprawnienie to przysługuje mu wyłącznie wtedy, gdy to zgromadzenie zostało zwołane w sposób wadliwy, albo gdy uchwała, którą chce zaskarżyć, nie była objęta pierwotnym porządkiem obrad.

5. w przypadku pisemnego głosowania - wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo taki, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

   
   

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników - termin do złożenia, sąd właściwy i opłata sądowa

Przepisy przewidują określone terminy do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników. Osoby do tego uprawnione mogą to zrobić nie później niż sześć miesięcy od dnia, w którym dowiedziały się o tej uchwale. Jednocześnie termin ten ulega dalszemu ograniczeniu - bo powództwa wytoczyć nie można po upływie 3 lat od dnia powzięcia uchwały.

Sądem, do którego należy skierować powództwo o uchylenie uchwały wspólników, jest sąd okręgowy właściwy miejscowo, ze względu na siedzibę spółki.

Ostatnia kwestia, którą chcę dzisiaj poruszyć, dotyczy opłaty od pozwu, w przypadku spraw o uchylenie uchwały wspólników. Zgodnie z art. 29 pkt 3 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych opłata od pozwu w tego typu sprawach wynosi 5000 złotych.